A Vale Overseas Limited, uma subsidiária integral da Vale, informa os resultados das ofertas antecipadas no âmbito das ofertas de aquisição previamente comunicadas até um valor principal agregado máximo de Bonds não excedendo US$500.000.000, excluindo qualquer prêmio e juros acumulados e não pagos dos bonds em circulação emitidos pela Vale Overseas das séries listadas na tabela abaixo. As Ofertas não estão sendo realizadas de acordo com os termos e sujeito às condições estabelecidas no memorando de oferta de aquisição, datado de 25 de junho de 2024 (OTP).
Até às 17:00, horário Nova Iorque, do dia 9 de julho de 2024, US$ 650.399.000 de valor agregado de principal dos Bonds foram validamente ofertados. Tendo em vista que a aquisição dos Bonds validamente ofertados nas Ofertas faria com que a Ofertante adquirisse um valor agregado de principal de Bonds superior ao Valor Máximo de Principal, a Ofertante aceitou para aquisição (a) US$415.441.000 de valor de principal dos 6.875% Guaranteed Notes due 2036 (Bonds 2036); (b) US$202.273.000 de valor de principal dos 6.875% Guaranteed Notes due 2039 (Bonds 2039); e (c) nenhum valor dos 8.250% Guaranteed Notes due 2034 (Bonds 2034). Considerando que as ofertas de Bonds até a Data de Aquisição Antecipada excederam o Valor Máximo de Principal, detentores que ofertarem seus Bonds após a Data de Aquisição Antecipada não terão seus Bonds aceitos para aquisição. Quaisquer Bonds ofertados que não sejam aceitos para aquisição serão devolvidos ou creditados sem custo na conta de seu respectivo titular.
O Valor de Pagamento Total (ou Total Consideration, conforme definido no OTP) a ser pago para cada US$1.000,00 de valor de principal dos Bonds validamente ofertados e aceitos para compra será determinado pelos Dealer Managers com base no spread fixo aplicável (conforme descrito na tabela acima) sobre o retorno (yield-to-maturity) da U.S. Treasury Security de Referência para a respectiva série de Bonds (conforme descrito na tabela acima) às 11:00, horário de Nova Iorque, do dia 10 de julho de 2024. A Ofertante pretende anunciar a precificação das Ofertas em 10 de julho de 2024.
O pagamento do Valor de Pagamento Total e de juros acumulados para Bonds validamente ofertados e aceitos para compra é esperado para o dia 11 de julho de 2024. A Vale Overseas pagará aos detentores de Bonds 2036 e Bonds 2039 validamente ofertados e aceitos para compra em uma base pro rata, de acordo com os procedimentos de rateio descritos no OTP. As Ofertas se encerrarão às 17:00, horário de Nova Iorque, do dia 24 de julho de 2024.
A Vale contratou a BMO Capital Markets Corp., Citigroup Global Markets Inc., Credit Agricole Securities (USA) Inc., HSBC Securities (USA) Inc. e MUFG Securities Americas Inc. para atuarem como dealer managers (os “Dealer Managers”) e a D.F. King & Co., Inc. para atuar como agente da oferta e de informação das Ofertas (“D.F. King”). O OTP e quaisquer suplementos relacionados estão disponíveis no website da D.F. King em www.dfking.com/vale. Detalhes a respeito das Ofertas, incluindo instruções completas sobre como ofertar os Bonds estão incluídos no OTP. Detentores dos Bonds são aconselhados a ler o OTP cuidadosamente, incluindo os materiais a que este faz referência, uma vez que tais documentos contêm informações relevantes. Solicitações de cópias do OTP e quaisquer suplementos relacionados deverão ser direcionados a D.F. King pelos telefones +1 (212) 269-5550 ou +1 (800) 591-8263 (ligação gratuita nos EUA) ou por através do e-mail vale@dfking.com. Questões sobre as Ofertas deverão ser direcionadas diretamente ao BMO Capital Markets Corp. pelos telefones +1 (212) 702-1840 ou +1 (833) 418-0762 (ligação gratuita nos EUA), Citigroup Global Markets Inc. pelos telefones +1 (212) 723-6106 ou +1 (800) 558-3745 (ligação gratuita nos EUA), Credit Agricole Securities (USA) Inc. pelos telefones +1 (212) 261-7802 ou +1 (866) 807-6030 (ligação gratuita nos EUA), HSBC Securities (USA) Inc. pelos telefones +1 (212) 525-5552 ou +1 (888) HSBC-4LM (ligação gratuita nos EUA) ou MUFG Securities Americas Inc. pelos telefones +1 (212) 405-7481 ou +1 (877) 744-4532 (ligação gratuita nos EUA).
Este comunicado é para fins informativos somente e não se trata de uma oferta de aquisição nem de uma solicitação de uma oferta para venda de quaisquer títulos. As Ofertas estão sendo realizadas somente de acordo com os termos do OTP. As Ofertas não estão sendo realizadas em qualquer jurisdição na qual a realização ou aprovação não seria em conformidade com as leis relativas a valores mobiliários, legislação “blue sky” ou com outras leis de tal país. Em qualquer país onde as leis exijam que as Ofertas sejam realizadas por um corretor ou distribuidor licenciado, as Ofertas serão realizadas por corretores/distribuidores representando a Ofertante. A Ofertante, o D.F. King, os Dealer Managers e o trustee dos Notes (conforme definido no OTP), bem como quaisquer de seus afiliados, não fazem qualquer recomendação quanto aos detentores de títulos oferecerem ou se absterem de oferecer em parte ou integralmente seus Notes em resposta às Ofertas. A Ofertante, o D.F. King, os Dealer Managers e o trustee dos Notes, bem como quaisquer de seus afiliados, não autorizaram qualquer pessoa a dar qualquer informação ou fazer qualquer declaração relativa às Ofertas que não sejam as informações ou declarações contidas no OTP.
Gustavo Duarte Pimenta
Vice-Presidente Executivo de Finanças e Relações com Investidores
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