A Vale Overseas Limited, uma subsidiária integral da Vale, comunica o início das ofertas de aquisição de até um valor máximo total de principal equivalente a US$500.000.000, excluindo qualquer prêmio e quaisquer juros acumulados e não pagos (o valor máximo de principal), dos títulos de dívida (bonds) em circulação emitidos pela Vale Overseas da série listada na tabela abaixo sob o título “Bonds”.
As Ofertas são realizadas nos termos e sujeitas às condições estabelecidas no memorando de oferta de aquisição, datada de 25 de junho de 2024 (OTP). As Ofertas não estão condicionadas à oferta de um valor mínimo de principal de Bonds pelos respectivos detentores, mas a Ofertante comprará os Bonds apenas até o Valor Máximo de Principal (a menos que a Ofertante, a seu exclusivo critério, opte por aumentar o Valor Máximo de Principal a qualquer momento na ou antes da Data de Encerramento).
As Ofertas estão condicionadas à ocorrência de determinadas condições, incluindo a realização da oferta de uma ou mais emissões de títulos de dívida (bonds) pela Vale Overseas, garantidos pela Vale, em termos que sejam satisfatórios para a Vale, a seu exclusivo critério.
(1) The applicable page on Bloomberg from which the Dealer Managers (as defined below) will quote the bid side price of the Reference U.S. Treasury Security.
(2) Inclusive of Early Tender Payment.
(3) Per US$1,000 aggregate principal amount of the respective series of Notes validly tendered and not validly withdrawn on or prior to the Early Tender Date (as defined below) and accepted for purchase. The Total Consideration for Notes validly tendered and not validly withdrawn on or prior to the Early Tender Date is calculated using the applicable Fixed Spread and is inclusive of the Early Tender Payment (as defined below).
As Ofertas expirarão às 17:00, horário de Nova Iorque, do dia 24 de julho de 2024, exceto se previamente encerradas pela Ofertante (tal horário e data e eventual prorrogação, se for o caso, “Data de Encerramento”). Detentores dos Bonds que validamente ofertem e não revoguem tal oferta até às 17:00, horário de Nova Iorque, do dia 9 de julho de 2024, exceto se prorrogada (tal horário e data e eventual prorrogação, se for o caso, “Data de Oferta Antecipada”) farão jus ao recebimento do valor total do Pagamento Total de Bonds (“Total Consideration” conforme definido no OTP), o qual inclui um prêmio por oferta antecipada de US$50,00 em dinheiro por US$1.000,00 do valor principal do montante dos Bonds validamente ofertados e não validamente revogados na ou antes da Data de Oferta Antecipada e aceiras para compra (o “Pagamento por Oferta Antecipada. A oferta dos Bonds poderá ser revogada pelos respectivos detentores de Bonds a qualquer tempo até às 17:00, horário de Nova Iorque, do dia 9 de julho de 2024, exceto em caso de prorrogação, mas não após tal prazo, ou conforme descrito no OTP ou exigido pela legislação aplicável. O Pagamento Total de Bonds deverá ocorrer na Data de Liquidação Antecipada, prevista para o dia 11 de julho de 2024. Detentores dos Bonds que validamente ofertem seus títulos após a Data de Aquisição Antecipada, mas previamente à Data de Encerramento, farão jus ao recebimento do valor do Pagamento de Bonds (“Tender Consideration”, conforme definido no OTP). O Pagamento de Bonds deverá ocorrer na Data de Liquidação Final, prevista para o dia 26 de julho de 2024.
O Valor de Pagamento Total de Bonds, conforme aplicável, oferecido pelo valor principal de US$1.000 de cada série de Bonds validamente ofertados e aceitos para compra de acordo com as Ofertas será determinado da maneira descrita no OTP por referência ao spread fixo aplicável para tais Bonds especificados nas tabelas acima mais a taxa (yield) aplicável com base no “bid side price” da U.S. Treasury Security de Referência aplicável, conforme especificada nas tabelas acima, às 11:00, horário de Nova Iorque na Data de Determinação do Preço, conforme aplicável (“Price Determination Date”, conforme definido no OTP). O Valor do Pagamento de Bonds (Tender Consideration) aplicável é igual ao Valor do Pagamento Total de Bonds (Total Consideration) aplicável menos o Valor de Pagamento por Oferta Antecipada aplicável (Early Tender Payment).
Os Bonds serão aceitos de acordo com os Níveis de Prioridade de Aceitação (“Acceptance Priority Levels”, conforme definido no OTP), sujeitos ao Valor Máximo de Principal. Em qualquer caso e sujeito aos termos e condições das Ofertas, na hipótese de a aquisição de todos os Bonds validamente ofertados nas Ofertas fazer com que o valor principal agregado dos Bonds exceda o Valor Máximo de Principal, a aquisição será feita de maneira pro-rata de acordo com os Procedimentos de Prioridade de Aceitação (“Acceptance Priority Procedures”, conforme descritos no OTP). A Ofertante reserva expressamente seu direito, a seu exclusivo critério e sujeito à lei aplicável, de aumentar o Valor Máximo de Principal sem prolongar direitos de retirada.
Além do Valor do Pagamento Total de Bonds ou o Valor do Pagamento de Bonds, conforme aplicável, detentores de Bonds validamente ofertados e aceitos para aquisição no âmbito das Ofertas também receberão quaisquer juros devidos e não pagos relativos aos Bonds desde a data do último pagamento aplicável até, mas não incluindo, a data de liquidação aplicável. Esclarece-se que os juros devidos e não pagos relativos a Bonds validamente ofertados e aceitos para compra correrão até (mas não incluindo) a data de liquidação aplicável.
Informações Adicionais
A Vale contratou a BMO Capital Markets Corp., Citigroup Global Markets Inc., Credit Agricole Securities (USA) Inc., HSBC Securities (USA) Inc. e MUFG Securities Americas Inc. para atuarem como dealer managers (“Dealer Managers”) e a D.F. King & Co., Inc. para atuar como agente da oferta e de informação das Ofertas (“D.F. King”). O OTP e quaisquer suplementos relacionados estão disponíveis no website da D.F. King em www.dfking.com/ vale. Detalhes a respeito das Ofertas, incluindo instruções completas sobre como ofertar os Bonds estão incluídos no OTP. Detentores dos Bonds são aconselhados a ler o OTP cuidadosamente, incluindo os materiais a que este faz referência, uma vez que tais documentos contêm informações relevantes. Solicitações de cópias do OTP e quaisquer suplementos relacionados deverão ser direcionados a D.F. King pelos telefones +1 (212) 269-5550 ou +1 (800) 591-8263 (ligação gratuita nos EUA) ou por através do e-mail vale@dfking.com. Questões sobre as Ofertas deverão ser direcionadas diretamente ao BMO Capital Markets Corp. pelos telefones +1 (212) 702-1840 ou +1 (833) 418-0762 (ligação gratuita nos EUA), Citigroup Global Markets Inc. pelos telefones +1 (212) 723-6106 ou +1 (800) 558-3745 (ligação gratuita nos EUA), Credit Agricole Securities (USA) Inc. pelos telefones +1 (212) 261-7802 ou +1 (866) 807-6030 (ligação gratuita nos EUA), HSBC Securities (USA) Inc. pelos telefones +1 (212) 525-5552 ou +1 (888) HSBC-4LM (ligação gratuita nos EUA) ou MUFG Securities Americas Inc. pelos telefones +1 (212) 405-7481 ou +1 (877) 744-4532 (ligação gratuita nos EUA).
A Vale Overseas também anuncia que pretende exercer seu direito de resgatar todo o valor principal agregado em circulacao de seus Bonds Garantidos de 6,250% com vencimento em 2026 (CUSIP: 91911TAP8 / ISIN: US91911TAP84) (os “Bonds 2026”), de acordo com os termos da escritura que rege os Bonds 2026. Este comunicado à imprensa não constitui um aviso de resgate dos Bonds 2026.
Este comunicado possui fins informativos e não se trata de uma oferta de aquisição nem de uma solicitação de uma oferta para venda de quaisquer títulos. As Ofertas estão sendo realizadas somente de acordo com os termos do OTP. As Ofertas não estão sendo realizadas em qualquer jurisdição na qual a realização ou aprovação não estejam em conformidade com as leis relativas a valores mobiliários, legislação “blue sky” ou com outras leis de tal país. Em qualquer país onde as leis exijam que as Ofertas sejam realizadas por um corretor ou distribuidor licenciado, as Ofertas serão realizadas por corretores/distribuidores representando a Ofertante. A Ofertante, a D.F. King, os Dealer Managers e o trustee dos Bonds, bem como quaisquer de seus afiliados, não fazem qualquer recomendação quanto aos detentores de títulos oferecerem ou se absterem de oferecer em parte ou integralmente seus Bonds em resposta às Ofertas. A Ofertante, a D.F. King, os Dealer Managers e o trustee dos Bonds, bem como quaisquer de seus afiliados, não autorizaram qualquer pessoa a dar qualquer informação ou fazer qualquer declaração relativa às Ofertas que não sejam as informações ou declarações contidas no OTP.
Gustavo Duarte Pimenta
Vice-Presidente Executivo de Finanças e Relações com Investidores
